什么是隐形股东，隐形股东有法律责任吗

1. 隐名投资关系的认定为了认定隐名股东的地位，隐名股东协议是必不可少的。隐性投资协议可以采取多种形式，包括书面或口头协议以及事实协议。即使当事人之间没有书面或口头约定，如果有行为证明该约定，仍应认定为匿名投资行为；缺乏证据足以证明其行为的，不应认定为匿名投资行为。存在事实上的协议，但作为法律关系或不当得利的贷款应根据各种情况。股权代理协议的签订并不一定意味着匿名投资关系已经建立，双方是否存在真实的匿名投资意向声明，应根据协议内容进行判断。建立匿名投资关系，是指一方注册为股东，另一方承担投资并达成协议享受相应投资收益。投资者实际享有的利润权是股东权利的一部分，盈亏总是具有不确定性。如果存在约定享有债券的情况，本质上相当于名义股东向实际投资者借钱，应视为建立了借贷关系。 《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》（鲁高发[2007]3号）第三十六条第二款：当事人未约定实际出资人以他人名义出资的股权的归属或投资风险的承担，且无法确认实物投资者具有股东资格的，实物投资者与投资者的关系应视为贷款。关系。上海市高级人民法院关于审理企业诉讼案件若干问题的意见（二）（沪高法民2[2003]15号）第二部分第二条第二款：当事人一方实际出资首都。对方以股东名义参股，但双方未约定实际投资人为股东或承担投资风险，实际投资人不参与公司如果当事人不担任股东或者不实际享有股东权利的，当事人之间的关系不应当认定为匿名投资关系，而可以认定为债权债务关系。 (2015)民二中字96号：代理持股关系应当以委托关系为基础形成，委托关系是双方的法律行为，双方对建立委托关系有共同约定。即使没有签订合同但当事人有事实行为的情况下，委托与持股之间的法律关系，例如需要签署人意思表示的委托协议或代理持股协议，以及双方的民事权利义务可以成立。基于这种法律关系。信托持股关系不能通过单方法律行动建立。本案中，刘静先生未提交与王浩先生关于建立委托关系、股权关系的代理协议，提交的其他证据表明其与王浩先生之间不存在共同协议。无法证明有任何意图。这意味着。。当事人已经建立了信托关系或者持股关系，或者存在实质性协议，形成了事实上的持股关系。刘静未提交直接证据证明其在本案中的主张，且其提交的间接证据不能形成完整的证据链，不具有排他性，不具备优势证据，本院不予支持。本案诉讼请求。王浩与刘静之间的财务往来确实存在，其财务关系可以分别解决。 (2018)京民中449号：隐名股东与名义股东未签订股权协议的，名义股东收购股份的方式和代价，隐名股东是否实际行使股东权利，综合判断是否存在隐名股东与名义股东之间关于受托持有股份的协议，综合考虑公司及其他股东是否知晓受托持有股份的情况等因素，确定股东资格。决定了。

（2013）民一中字第138号：薛会蛟虽然声称双方之间是代理持股的法律关系，自己是匿名股东，陆阿胜是名义股东，但他没有提供双方之间的任何书面协议。双方均涉及股权代理，无直接证据，但为证明双方存在相互代持股份的法律关系，需提供股份收购费用及股份收购收益的支付单需要。仅提交间接证据，例如付款单。多名证人的证言证明，双方确实存在代持资金的法律关系。卢阿胜声称，双方之间存在合法的借贷关系，最重要的证据是薛慧蛟将自己支付的钱退还给了薛慧蛟，并支付了部分利息。对此，我们综合分析各方引用的证据，按照不同证据分类，比较不同类型证据的证明力，并运用日常生活中的逻辑推理和启发法，应采用和采用最具说服力和解释力的相关证据。证据可能。 证明证据。本案中，薛会娇提交的间接证据能够构成较为完整的系列证据，各证据能够相互印证和解释，不存在明显矛盾，薛会娇主张的法律考虑了所有证据有可能建立关系。 (2015)吴中民二字第171号：确定股权收购实际投资者的实质要求是投资协议和实际投资。股权转让前未就参与投资、参与公司经营管理等事项达成书面协议且无其他证据证明出资内容的，投资是贷款或其他资产的，需要确定出资是参与购买股份，投资合同成为实际投资者。申银世界证券有限公司诉上海国宏房地产有限公司房地产权属纠纷案：一方原为该公司股票的所有者，另一方通过支付方式取得该公司股票的所有权。如果双方签订了企业股权转让合同，且合同中约定了转让对价或所有权，则可以认定该股权不属于代理机构或关联公司。双方通过出售方式转让公司股票所有权的，即使受让方不支付对价，转让方也会遭受损失。有争议的公司股票所有权只能按照转让协议处理，您可以请求索赔。 （2018）最高院民终字第60号：《股份转让协议》签署后，陈利明未将转让的190万股转让给经继国，并继续持有。他与经济国实际转让股份，存在两种代持股份的法律关系。在该法律关系中，陈黎明仅作为受让股份的主要股东而存在，该部分受让股份所产生的权利和义务必须由经济国作为实际权利人享有。这190万股应该也属于京基国。此外，第三条第《股份转让协议》号第三条规定，股份转让日后，陈利明不再享有大康公司受让部分的权利和义务，受让部分的权利和义务由继承。 它一直。金志国撰。这表明陈黎明与京继国就转让190万股股份所产生的权利和义务已达成明确、具体的约定。该行为是当事人意思表示的真实表达，是各自权利义务的正常安排，应当予以认可。在此情况下，陈黎明声称190万股所产生的衍生权属于其本人，但这一主张几乎没有法律依据，不能得到支持。 （2018）最高人民法院民事和解第123号：夫妻离婚时，即使财产分割协议载明一方名下的股份归另一方所有，也不办理转让登记，否则属于信托持股关系。

二、匿名投资的合同效力1、有限责任公司合同普遍有效最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》号具体问题的规定（三）（2020年修订） 有限责任公司实务投资者和投资者名义投资者签订合同，约定实际投资者出资并享有投资权利，名义投资者成为名义股东。依照法律规定不属于无效的，人民法院应当认定合同有效。广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理企业纠纷案件若干问题的裁判指引（2020年第2号第19号） 30.【匿名投资一般规定】（1）有关合同效力的问题。匿名投资协议（又称持股协议）双方为实际投资者和名义投资者，名义投资者成为名义股东，但实际投资者出资同意享有投资权利。承担投资风险。本协议为自愿协议，不需要任何特定的书面形式。未经其他股东同意，合同不能生效，即使公司章程或内部股东协议禁止股东。。第三方持有股份，名义股东也仅对公司承担相应的责任。名义股东与实际出资人不同的，不影响人事协议的有效性。 2、隐性投资上市公司违反上市公司规定，侵犯社会公共利益，合同无效（2017）最高法民2454号：争议协议属于上市公司持股协议。其有效性的判定，应当依据下列规定。根据上市公司监管相关法律法规第《中华人民共和国合同法》号等规定综合判断。首先，2006年5月17日，，证监会发布的第《首次公开发行股票并上市管理办法》号文第十三条规定，“发行人资本清晰，不存在严重的股份权属纠纷”。设立公开发行股票的股份有限公司，应当符合第《中华人民共和国证券法》号规定的条件和国务院批准的国务院证券监督管理（....设计敏感内容网站自动屏蔽.....）会规定的其他条件。第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”（中信建投《中华人民共和国公司法》号）第三条证监会2007年1月30日）规定，“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。”上述规定表明，上市公司发行人必须资金清明，所持股份不存在重大权属纠纷。上市公司必须履行真实信息披露义务。披露的信息必须真实、准确。这是证券行业的监管，也是基本要求，也是证券行业的基本约定。上市公司的发行人必须是真实的，发行过程中不得隐匿受益股东，否则公司股票无法上市发行。不要让你的公司保持匿名。本案中，林金坤先生在阿尔玛顿上市前。。杨金国先生持有股份，并以林金坤先生的名义参与公司上市，但实际上隐瞒了真实股东或投资者的身份。违反了发行人的善意披露义务。是上述规定明确禁止的。二是授权，，证监会按照《上市公司信息披露管理办法》的规定对证券行业进行监督管理，保护非特定投资者的合法权益。

要求上市公司资本透明、限制上市公司秘密持有资本是对上市公司监管的基本要求，但如果不这样做，股东不知情的情况下，公开公司信息披露等审查要求关联交易必然失败，回避聘任高级管理人员等监管措施必然失败，非特定投资者合法权益的损失在所难免，基本的经营基础也将受损。它威胁资本市场交易秩序和基础交易安全，破坏金融安全和社会稳定，给社会带来负面影响。因此，根据《中华人民共和国证券法》第52条规定，“有下列情形之一的合同无效：（一）当事人以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意串通的；损害国家、团体或者第三方利益的；（三）以合法形式隐匿违法目的的；（四）损害社会公共利益的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的。本案：010杨金国、林金坤签署的-30000、《中华人民共和国合同法》违反了公司上市监管规定，其中：有些是法律明确规定的，必须遵守；有些是部门规定，但经过授权这是证券业监管的根本要求和行业共识，是对非特定投资者利益的重要保障，也是证券业发展的必要保障。因此，根据第五十二条的规定，《委托投资协议书》等第4项，本案上述争议协议为3.保险公司匿名投资合同无效《保险公司股票管理办法（2018）》第三十一条：投资者可以委托保险公司股票4. 公务员等法(2018) 第59 条公务员必须遵守纪律和法律，不得有下列行为。 (16) 相关法律法规第112 条事业单位以外的雇员依法认定具有公共事务管理职能的，经批准，参照本法执行。（2020）前03民中2654号：《协议书》第五十九条第一项第十六项规定为行政规范，不适用。违反上述规定的，将受到机构处罚，相关责任将被追究，但胡静先生通过张方旭先生代理股东晋升到驾校的行为，将按照上述规定受到处罚三、股东的资格、股东的权利和义务1、一般情况下（公司不知情），名义股东享有股东权利，承担股东义务，但投资者的实际权利与股东的权利相违背。名义股东，不直接针对公司。《中华人民共和国合同法》 各事项规定（三）（2020年修订） 投资权归属，适用第二十四条第二项第一项规定的实益投资者与名义股东之间的争议。当事人对名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东因记载于公司股东名册并经公司登记。。登记而否定实际投资者的权利的，人民法院不予支持。广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理企业纠纷案件若干问题的裁判指引（2020年第2号第19号）30.【匿名投资一般规定】（2）股东资格问题。

名义投资者本质上有资格成为股东。在公司享有股东的权利，承担股东的义务和责任。一般而言，匿名投资关系不能用来主张相关股东对公司、其他股东或债权人的义务和责任，他们不享有公司股东的任何权利，一般不能基于匿名投资关系直接向公司主张股东权利。根据匿名投资协议或股权协议向名义股东提出索赔的权利。 （三）公司治理问题。在公司内部治理中，原则上只有名义股东才能直接参与公司的经营管理。如果股东决议等公司文件由实际投资者直接签署，公司文件的有效性可能会受到损害。 （四）投资义务问题。一般来说，实际投资者将投资财产转让给名义股东，名义股东再转让给公司。实际投资者可以作为第三方履行履约，并以名义股东的名义进行投资，可以将相应的产权直接转让给公司，投资履约的效果属于名义股东但如果投资财产存在缺陷，出资不足或者不完整的，名义股东应当直接承担赔偿责任。 (5)知情权问题。实际投资者不具备股东资格，无权依据第《中华人民共和国公务员法》号第三十三条规定直接向公司请求查阅、复制权，同样：已行使其权利的名义股东亦同。公司的内部信息不能直接传递给公司或其实际投资者。但至少在以下两种情况下，名义股东可以将审查结果及笔录转让给实际投资者。首先，如果公司的大多数或其他股东同意，即公司已经制定了企业意志，其次，匿名投资的投资模式为全体股东所知或认可，实际上投资者也实际参与了经营管理公司以登记股东名义成立。关于山东省高级人民法院民二庭审理公司纠纷案件若干问题的解答（2018） 4、如何理解实物投资者与名义股东之间的股东资格确认规则？答：实际投资者和名义股东之间的股东资格验证必须在两个背景下进行：公司外部背景和公司内部背景。当涉及外部法律关系时，例如债权人与股东之间、债权人与公司之间，商法中的披露原则和出庭义务适用于善意第三方基于对登记事项的合理信赖的情况公司登记。。必须这样做。这是为了保护该人行为的合法性。遵守形式要求而不是实质性要求。即我们以工商登记材料作为确认股东资格的主要证据。对于股东、股东与公司等内部法律关系，应当执行意思自治原则，决定是否签署公司章程、是否实际出资等需要考虑实质性因素。股东权利的享有和行使是确定股东实际权利的主要标准。 《山东省高级人民法院关于审理企业纠纷案件若干问题的意见》（鲁高发[2007]3号）。 三十九、股东资格未在工商登记簿备案的，第三人没有法律效力。工商登记册上登记的股东不能以自己实际上不具备股东资格为由与第三方竞争，除非以虚假名义登记。企业债权人依照有关法律规定向工商登记登记为股东的名义投资者主张权利的，人民法院应予支持。实物投资者直接享有和行使股东权利的，债权人有权对实物投资者和名义投资者承担连带责任。

《北京市高级人民法院关于审理企业纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法报[2008]127号） 第十六条在查清股东身份之前，必须认定公司实际出资人为股东.无权知道。如果原告有起诉资格并向法院提起诉讼，则应驳回诉讼。 《公司法解释三》确认了公司实际投资者的“投资利益”，但“投资利益”与股东权益并不对应。 (2013)民基中字第20号：股权关系和信托投资关系是两级法律关系，股权关系是通过合法的投资活动形成的，信托投资关系是当事人之间通过合同行为形成的。受托人不得以存在合法的投资信托关系为由主张股东地位，受托人不得以持股比例限制为由否认投资信托合同的有效性。 （2013）广东省高院深建民世字第65号：有限责任公司的实际出资人通常不记载于股东名册，也不到公司登记。。登记，一般为“隐名股东”。其投资权应通过名义股东行使，股东权利不能直接针对公司及公司其他股东行使。 （2015）神法涉外民中字第73号：根据《公司法》及司法解释的规定，有权提起公司解散程序的主体是公司股东；根据，，法一般理论，股东本条所称股东，是指登记在股东名册上的股东。由于隐名股东没有登记在公司股东名册上，因此不能提起解散公司诉讼。 (2018)E 05民终2303号：隐名股东不得提起公司清算、侵害股东利益等涉及公司利益的诉讼。隐名股东在提起诉讼之前必须先公开姓名并核实股东身份。 2、内部披露的匿名投资不同广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理企业纠纷案件具体问题的指引（桂高法民二[2020]19号）32。 【关于匿名投资内部披露的规定】如果实际投资者与名义股东之间的关系为公司及其他股东所熟知并认可，在不否认股东资格的情况下，可能需要按照相关内部规定进行一定的调整。名义股东：（一）在公司内部治理方面，适当放宽实际投资者以名义股东名义行事并经名义股东批准的规定。股东大会上的纠纷和资金行使不需要精确，但应该尽可能地进行，尤其是仅涉及内部关系的纠纷，也可以用实际股权来确认。实际投资者直接参与公司内部治理。 （二）就出资义务而言，实际出资人可以直接将相应的产权转让给公司，出资瑕疵、不足的，履约完毕的效力归名义股东所有。可以做。存在虚假出资的，公司或者其他股东可以直接向实际出资人主张权利。 （三）名义股东可以不经公司或者其他股东同意，直接向实际投资者转让或者报告行使知情权的结果，反之，名义股东也可以向实际投资者转让或者报告行使知情权的结果公司直接查阅相关信息或者复制会计账簿的，人民法院应当认定股东无知情权，或者股东不享有直接知情权。公司高管人员损害公司及其他股东利益的行为，不应自动认定为实际出资人损害公司及其他股东利益的行为。股东因舞弊。 （4）实际投资者“隐瞒到披露”的流程将得到简化，尤其是其他股东半数以上知情的情况下，无需征得其他股东过半数同意，股东即可不需要明确放弃他们的优先权。如果实际投资者通过终止匿名投资关系将其合同权益转换为股东身份，则推定其他股东在“表现”过程中放弃了优先购买权。

即使实际投资者与名义股东之间没有关于所有权变更或隐瞒的书面协议，在每个个案中，双方之间的关系也可能反映实际的关系、地位、态度和关系。实践中，有约定由实名变更为实名或由隐名变更为实名的，实际投资者有权申请变更名称、变更登记。 （五）公司直接向实际投资者支付相关利润的，名义股东可以以其在股东名册、公司章程或者其他文件中登记、制作或者公告的名义对公司提出反对或者否认的行动人民法院可以根据需要，根据匿名投资合同或者企业内部持股协议的实质有效性，限制匿名投资关系名义股东权利的行使。 （6）在适用上述规则时，创始股东和后来加入的股东之间可能存在认识和态度上的差异，因此如果存在股东以外的股东，也必须牢记其适用范围。名义股东知道或应该知道，但应注意区别对待。 3.广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于职工持股会审理公司纠纷案件具体问题的裁判指引（2020年第2号19号） 33.【主要股东] ] 非法人公司改组为公司时，由于公司制对股东人数的限制，采用股东为公司高管等主体的治理模式。监事或职工持股（....设计敏感内容网站自动屏蔽.....）会。。原公司职工持有股票。在这方面，尽管公司章程或工商登记册中大多数员工都是匿名的，但公司的匿名员工仍被认定为“大股东”，因为这种情况已为社会所熟知。需要被完成。换言之，如果股东确实享有直接股东权利并承担股东义务，则原则上不适用上述关于匿名投资关系的一般规定。此类公司的章程和内部规章往往对股东互利或自利权利的行使和实现作出一定的限制和特殊规定，而这些规定在公司内部不具有法律约束力。一定要为股东的利益服务。公司行使权利，基于其股东身份，直接请求人民法院责令公司依照公司法规定登记名称的，人民法院不予支持。 《山东省高级人民法院关于审理（审理）公司纠纷案件若干问题的意见》（鲁高发[2007]3号） 三十七、职工持股会登记为法人的，职工可以。。投资者行使您的股东权利。即使员工要求确认股东资格或要求公司撤回投资，人民法院也不会支持。 (2015)宁商中字第1415号：邱祖金等115人已认购股份并缴付出资，但尚未取得股东资格，应认定为公司实际投资者。员工持股（....设计敏感内容网站自动屏蔽.....）会虽然不实际出资，但。。出资员工持有公司股份，应认定为公司名义股东。员工持股（....设计敏感内容网站自动屏蔽.....）会作为全体持股员工的。。，。。持股员工的集体利益和诉求，要求员工通过员工持股（....设计敏感内容网站自动屏蔽.....）会的适当程序作出有效的决议。做完了。以职工持股协会名义行使权利。金具祖金先生及其他115名员工的诉求应当通过员工持股会来行使，金具祖金先生及其他115名员工自然不能。。所有持股员工。四、公司对债权人的义务山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答（2018） 公司债权人是否可以支持名义股东或实际股东的主张？投资者未履行或未充分履行出资义务是否应承担责任？答：可以区分三种情况处理。第一种情况：债权人不了解实际出资人，仅要求名义股东承担额外赔偿责任的，应予支持。

名义股东只是登记股东而非实际投资者，因此不应承担责任的主张不成立。名义股东对公司债权人承担补充赔偿责任后，可以根据与实际出资人的约定向实际出资人请求赔偿损失。理由：基于商业外观原则，名义股东应对公开登记事项承担相应责任。第二种情况：债权人认识实际出资人的，债权人可以参照第《中华人民共和国公司法》号第403条第(2)款的规定，选择名义股东或者实际出资人进行索赔，要求名义股东或者实际出资人追加赔偿。他们应该承担责任并得到支持。理由：首先，名义股东实际上可能不具备承担责任的能力，而给予债权人选择权是对债权人更全面的保护。其次，这种待遇不会实质性损害名义股东或实际投资者的利益。这是因为名义股东依法应当承担外部股东责任，而未出资的实际责任人是实质投资者。即使名义股东最初对缺口负有责任，他们仍然可以向最终负有责任的实际投资者主张自己的权利。第三，赋予债权人选择权，有利于减少匿名投资活动，促进规范公司治理，维护交易安全。第三种情况：债权人认识实际出资人，债权人将名义股东和实际出资人列为共同被告，请求名义股东和实际出资人承担连带责任，债权人可以决定对双方承担责任。当事人根据案件具体情况承担连带责任。如果名义股东与实际出资人串通不履行或者完全不履行出资义务，公司债权人应当支持双方承担连带责任的主张。是的。理由：《公司法》 根据第八条的规定，可以认定构成共同侵权。 《山东省高级人民法院关于审理企业纠纷案件若干问题的意见》（鲁高发[2007]3号）。 三十九、股东资格未在工商登记簿备案的，第三人没有法律效力。工商登记册上登记的股东不能以自己实际上不具备股东资格为由与第三方竞争，除非以虚假名义登记。企业债权人依照有关法律规定向工商登记登记为股东的名义投资者主张权利的，人民法院应予支持。实物投资者直接享有和行使股东权利的，债权人有权对实物投资者和名义投资者承担连带责任。 《上海市高级人民法院关于审理企业诉讼案件若干问题处理的意见（二）》（沪高发民2[2003]15号） 二、关于办理资本确认纠纷的问题三、债权企业工商登记文件中必须提交企业名义股东姓名或名称。主张企业虚假出资应当承担赔偿责任的，人民法院应予支持。名义股东对公司债权人承担责任后，可以按照合同约定弥补实际出资人遭受的损失。在上述纠纷中，公司债权人将实益投资者和名义股东列为共同被告的，人民法院可以根据案件事实，判决双方承担连带责任。有充分证据证明他人冒充名义股东的，名义股东不承担责任。 5.最高人民法院关于适用股票处置事项若干问题的规定《中华人民共和国合同法》（三）（2020年修订） 第二十五条名义股东可以转让、质押或者以其他方式转让以自己名义登记的股份，实际情况股东因出资人对该股份享有实际权利，请求判决该股份处分无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以处理。

名义股东处置股份给实际投资者造成损失，实际投资者主张名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理企业纠纷案件若干问题的裁判指引（桂高富民2号[2020]19号） 30.【匿名投资的一般规定】（7 ) ) 名义股东处置股份。名义股东处分股份的行为属于处分权。人民法院在适用第《中华人民共和国侵权责任法》号第25条时，应注意审查第三人的诚意，而不是直接援引合法取得财产权的相关法律规定。010- 010- 名义股东与第三人串通，利用转让、质押或者以其他方式故意损害实际出资人利益的，根据《公司法》第一百五十四条的规定，30000可以被认定无效。法案。 《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（判决书）》（鲁高发发[2007]3号） 52即使实际投资者主张股票处置无效，人民法院也不会支持。上海市高级人民法院关于审理企业诉讼案件若干问题的意见（二）（沪高范2[2003]15号） 四、办理股权转让纠纷的有关问题3、名义上在股权转让案件中，实际出资人向名义股东请求赔偿因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。在上述诉讼中，实际出资人因其是债权人而主张转让无效，但除非他能够提供证据证明其知道转让人是名义股东，否则公民权利就会丧失。法院不会支持它。 (2016)川1703闽中2659号：即使有影响力的股东已处置其股份且尚未办理变更登记，但禁止实际投资者与善意第三人直接对抗。 't。股权转让不是正式行为，有影响力的股东与善意第三方签订股权转让协议后，股权转让才具有法律效力。善意取得制度规定，“转让的不动产或者依照法律、法规规定应当登记的动产已经登记，不需要登记的，已经交付给受让人。”股权转让是善意取得的，但是否以工商登记完成或交付为基础？个人认为应该如此